פסק-דין בתיק ת"א 17432-05

כללי

1.         גלגול נוסף - ויש לקוות, האחרון -  של סכסוך הנמשך למעלה מעשור בין בעלי מניות של חברה מוגבלת במניות שנוסדה לשם ניהול מכללה ללימודי תואר ראשון במשפטים לבין החברה עצמה. משהתברר כי פסק דין שניתן נגד החברה אינו בר מימוש לאחר שזו הפכה לחדלת פרעון הוגשה תובענה זו, הפעם נגד עורכי הדין שייצגו את המעורבים בפרשה או חלקם.

הנפשות הפועלות

2.         התובעת 1 (להלן: חברת יבגל) היתה במועד הרלוונטי לתובענה חברה מוגבלת במניות. הון המניות הוחזק על ידי הנתבע 2 (להלן: בירמן), דרור יגר (להלן: יגר) ואילן גבעון (להלן: גבעון). כל אחד מהם החזיק בשליש מהון המניות.

3.         חברת איסט לונדון השלוחה בישראל בע"מ (להלן: חברת איסט לונדון או החברה) נוסדה על ידי חברת יבגל (שבירמן החזיק כאמור בשליש מהון המניות שלה) וקלמן זמבי בעבור גיל סתון (להלן: סתון). כל אחד מבעלי המניות החזיק ב-50% מהון המניות. בין מטרותיה של חברת איסט לונדון היתה הפעלת מכללה ללימודי תואר ראשון במשפטים שתהווה שלוחה של אוניברסיטת איסט לונדון שבאנגליה.

4.         שאול אריך (להלן: אריך) היה איש עסקים ותלמיד במכללה. בירמן פנה אליו בהצעה להשקיע בחברה ומשנענה בחיוב רקמו השניים תוכנית להשתלט עליה על ידי רכישת הון מניותיה כך שלבסוף יהיה בידי כל אחד מהם מחציתו. לשם כך נחתמה שרשרת חוזים, עליה ידובר בהמשך.

            חיים שרון (להלן: שרון) היה איש קש של אריך, אשר נרשם באחד החוזים כרוכש מניותיה של חברת יבגל בחברת איסט לונדון.

5.         הנתבעים עורכי דין במקצועם. הנתבע 1 ייקרא להלן: עו"ד בכר והנתבע 2: עו"ד מלצר. שניהם יחדיו ייקראו: עורכי הדין. עו"ד בכר ניהל אותה עת משרד עצמאי בעכו ושימש כעורך דין של אריך. עו"ד מלצר עבד אותה עת כשכיר במשרד עו"ד רועי פלר ושות' ולימים הצטרף למשרדו של עו"ד בכר.

6.         במועד הרלוונטי היו השניים בקשרי ידידות בעטיים פנה עו"ד בכר לעו"ד מלצר בבקשה לנסח חוזה בו היו מעורבים לקוחו אריך ובירמן.

ההליכים המשפטיים

7.         כשנה לאחר תחילת הקשר העסקי בין אריך לבירמן נתגלעו ביניהם חילוקי דעות בעקבותיהם נקטו בירמן או חברת יבגל או מטעמם הליכים משפטיים שונים:

בירמן הגיש לבית הדין האזורי לעבודה בחיפה תובענה לתשלום שכר וזכויות סוציאליות. במהלך שמיעת הראיות בהליך דנן היתה תובענה זו תלויה ועומדת.

חברת יבגל הגישה לבית המשפט המחוזי בחיפה כתב תביעה בת"א 559/00 (להלן: ת"א 559/00) בו נתבעה השבת המניות שהועברו לידי שרון (בעבור אריך) לפי חוזה שיכונה חוזה יבגל, עליו יורחב בהמשך. הנתבעים בהליך זה היו אריך, שרון וחברת איסט לונדון. משנוכחו התובעים בהליך זה כי אין תועלת בסעד המבוקש (שכן חברת איסט לונדון הפכה לחדלת פרעון) תוקן כתב התביעה והתווסף סעד כספי לתשלום 687,000 ש"ח פיצויים. במהלך הדיון נזנח הסעד המקורי והדיון התמקד בסעד הכספי.

בירמן ועו"ד אבו ריא (שהיה עורך דינו של בירמן בשלב מסוים) הגישו לבית המשפט המחוזי בחיפה בת"א 1041/99 תובענה לאכיפת חוזי אופציה שניתנו לבירמן ולעו"ד אבו ריא זכות סירוב ראשונה לרכוש את חלקו של אריך בהון המניות של חברת איסט לונדון. הליך זה הסתיים במחיקתו לבקשת מגישו.

ביום 15.8.05 ניתן פסק דין בת"א 559/00 לפיו נדחתה התובענה נגד שרון ואריך ונתקבלה זו חלקית נגד חברת איסט לונדון. החברה חויבה לשלם לחברת יבגל 300,000 ש"ח  אשר לפי מה שנפסק היוו חלק מהתמורה בעבור מניות חברת איסט לונדון (שנרכשו במסגרת חוזה יבגל).

8.         ביום 26.10.05, כחודשיים לאחר מתן פסק דין בת"א 559/00, הוגשה התובענה דנן נגד עורכי הדין בכר ומלצר, שנגדם העלה בירמן, עוד במהלך הדיון בת"א 559/00, טענות מטענות שונות. אם כי בית המשפט הביע דעה כי אין בטענות אלה כל ממש, אין חולק כי סוגיה זו חרגה מגדר המחלוקת שם, ועל כן לא הוכרעה.

9.         כתב התביעה בהליך דנן כמו גם תצהיר עדות ראשית של בירמן מנוסחים בצורה מסורבלת, העובדות מוצגות באי-סדר תוך ערבוב בין עובדות לטיעונים ומסקנות משפטיים ותוך העלאת נושאים בלתי רלוונטיים. דברים אלה גם צוינו בהחלטה שניתנה בבקשה לדחייה על הסף מחמת התיישנות ולחלופין לחיוב בערובה להוצאות שהוגשה על ידי עורכי הדין הנתבעים.

10.        בסיכומיהם טענו חברת יבגל ובירמן כי עילות התביעה בהליך דנן מושתתות על שתיים: חוזה יבגל, שהוזכר לעיל ועליו יורחב בהמשך, והתחזות עו"ד מלצר (כטענתם) לדירקטור בחברת איסט לונדון. כלפי עו"ד בכר נטען, כי היה שולח של עו"ד מלצר ומכיוון שכך, חב גם הראשון בגין מעשיו ומחדליו של האחרון. אתמקד אפוא בטענות אלו. נושאים אחרים שהועלו בכתבי הטענות, במפורש או במשתמע, מצויים בגדר טענות שנזנחו.

11.        כאמור, עוד בשלבי הדיון הראשונים הגישו עורכי הדין בקשה לסילוק על הסף מחמת התיישנות ולחלופין לחיוב בירמן וחברת יבגל במתן ערובה להוצאותיהם. בהחלטתי מיום 20.3.07 נדחתה הבקשה לסילוק על הסף ונקבע כי זו תוכרע בתום הדיון, לאחר בירור וליבון עובדתי.